Matmut-HSBC assurance-vie : le deal à 1 Md€ piloté par Eight Advisory

Une compétition serrée

La transaction a mobilisé l’attention du monde de l’assurance au 2e semestre 2024 : HSBC se séparait de HAV, sa filiale dédiée à l’assurance-vie, dans le cadre de son plan de rationalisation. « Le Groupe Matmut ne partait pas forcément gagnant dans le process », rappelle François Beugin, partner chez Eight Advisory et responsable de la practice Actuariat du cabinet. La concurrence était en effet nombreuse et motivée pour reprendre HAV, qui gérait 300 000 contrats d’assurance-vie, tout en bénéficiant d’un réseau de distribution bancaire premium, desservant une clientèle sous-équipée en produits d’assurance. Bloomberg citait en octobre prioritairement BNP Paribas, le groupe BPCE, Groupama, le Crédit Mutuel Arkéa. Début décembre, le journal Les Échos mentionnait en outre le fonds américain Cerberus, propriétaire du CCF, la mutuelle VYV et Malakoff Humanis parmi les finalistes.

« La Matmut souhaitait diversifier son activité en direction de l’assurance-vie, explique François Beugin. Ils se sont présentés sur le dossier HSBC extrêmement motivés. Avant notre intervention, ils ont commencé par travailler, avec succès, sur leur notation, dans la perspective de pouvoir émettre de la dette pour financer une opération d’envergure éventuelle. » Comment le groupe a-t-il choisi Eight Advisory pour l’accompagner ? « La directrice financière de la Matmut m’a contacté directement. Elle souhaitait travailler avec moi et mon équipe, tout en se disant que nous pourrions les accompagner sur d’autres chantiers. » Le pré-choix était déjà fait selon ses propres critères à ce stade, et le cabinet a alors continué son intervention lors des phases suivantes. « Nous en sommes collectivement très honorés, analyse William Berger, également partner (Strategy) chez Eight Advisory, car cela signifie que nous avons justifié la confiance accordée en début de projet. »

« Nous sommes arrivés mi-septembre 2024 sur le dossier, poursuit François Beugin. En plus de la valorisation, de l’appréciation des risques, la phase 1 comportait une dimension “actuariat”, spécifique au monde de l’assurance et une dimension financière plus classique. » Une spécificité qui vient justifier pleinement la décision du cabinet, début 2024, de créer une practice Actuariat autour de François Beugin.

« La phase 2 a commencé fin octobre, avec la suite de la due diligence financière, mais aussi l’entrée en scène d’autres chantiers, comme l’analyse du carve-out, des synergies, l’IT, le juridique, le social, l’immobilier, la RH… Nous avons été impliqués dans les négociations sur les différents aspects du deal. C’est le 20 décembre 2024 que la Matmut a pu annoncer qu’elle avait gagné. »

Pourtant, début décembre 2024, la Matmut ne figurait même pas parmi les 5 favoris cités par Les Échos, invoquant alors « plusieurs sources » à l’appui de son information. Qu’est-ce qui a fait pencher la balance du côté du challenger ? Selon François Beugin, « le Groupe Matmut a su déceler assez tôt certains aspects importants pour le vendeur. HSBC voulait être absolument irréprochable au point de vue de la déontologie et de la conformité ; le contrat devait être parfaitement construit. Or, tout le travail avait été fait en amont, et au moment d’agréer définitivement le SPA [Share Purchase Agreement] début 2025, tout a pu être finalisé en quelques heures. Un autre point important, et accepté par la Matmut, était de permettre à la filiale HSBC Asset Management de continuer à gérer les encours, plutôt que d’imposer leur propre solution. Bien sûr, le prix proposé – 925 millions d’euros – a été le premier critère, mais il formait avec les deux autres – rassurance sur le contractuel et sur la gestion des actifs – un tiercé gagnant qui a été déterminant ».

10 mois d’opérationnel

Après une courte trêve des confiseurs, continue François Beugin, « nous avons repris le travail début janvier pour la phase 3, chapeautée par William Berger et Jean-Christophe Fuzzati [également partner, sur la partie IT]. Je suis aussi resté dans la course pour travailler notamment sur les dossiers d’autorisation de l’ACPR en vue de l’émission de dette et du changement de contrôle ». Le cabinet qui réalise les due diligences bénéficie d’un avantage naturel pour prendre en charge l’opérationnel : « Nous connaissions déjà bien la cible, à un moment où la Matmut n’avait pas encore pu beaucoup parler à sa future filiale. »

« Cela s’est passé de la même manière sur d’autres dossiers, où la phase de due diligence a débouché sur l’opérationnel, confirme William Berger. Au total, la mission Matmut/HSBC aura donc duré environ 15 mois : 3 mois de due diligences, puis 10 mois pour l’opérationnel, et 2 mois pour accompagner la filiale en post-closing. Il y avait beaucoup d’équipes différentes très imbriquées, avec des complexités sous-jacentes très fortes. Pour autant, la collaboration a toujours été fluide, nous avons pu jouer tous ensemble, en nous passant le ballon, d’abord avec François sur la partie assurance et finance, puis moi sur l’établissement du plan opérationnel de Day 1 Readiness et les négociations avec le vendeur, puis Jean-Christophe, lorsque le focus du projet portait plus sur l’IT. »

L’année 2025 a donc été largement consacrée à la mise en œuvre du carve-out d’HAV, qui devait déboucher sur la création de la nouvelle entité fin 2025, sous le nom de KOREGE. « Quand on rachète une entreprise qui fait partie d’un groupe existant, détaille Jean-Christophe Fuzzati, il y a tout un travail à effectuer pour évaluer ce que représentera la nouvelle entité une fois séparée du groupe. Il s’agit de déterminer ce qu’on va garder, ce qu’il va falloir reconstruire, les modalités de la transition. L’objectif est que le Day 1, le lendemain du closing, l’activité se poursuive sans incident. La partie IT est la plus délicate, et la plus coûteuse. Il faut récupérer les données historiques, reconstruire un SI, s’assurer que les données soient bien ségréguées… » Or, la filiale elle-même n’a pas toujours clairement conscience de son degré de dépendance technique à la maison mère. De plus, « dans un carve-out, on ne connaît pas toujours la stratégie et le système d’information de l’acheteur. En l’occurrence, du côté de la Matmut, la collaboration a été fluide : leurs équipes nous ont partagé une compréhension fine de leur système d’information, ce qui nous a permis de travailler de manière conjointe pour identifier les synergies possibles et définir les trajectoires d’intégration du SI d’HAV ».

Multi-expertise et cohésion : les clés du succès

Au terme du processus, arrive donc le D-Day : le closing. « Nous entrons dans une phase d’“hypercare” : les équipes restent pleinement mobilisées, poursuit Jean-Christophe Fuzzati. Pendant cette période, HSBC continue à fournir plusieurs services critiques via les TSA, en particulier sur l’IT. Mais, dans ce cas précis, la sortie des TSA [Transitional Service Agreements] ne se fera pas de manière progressive : plusieurs bascules interviendront simultanément, une fois les reconstructions finalisées. L’objectif est d’exécuter un “switch-over” net, sécurisé, plutôt qu’un découplage par paliers. »

Outre la variété des expertises, l’élément déterminant du succès aura été, pour les 3 partners, la cohésion. « Nous nous parlons beaucoup entre équipes, ce qui garantit une cohérence d’ensemble confortable pour le client. » William Berger confirme : « Le client n’a pas vu des équipes d’Eight Advisory, mais une équipe d’Eight Advisory. »

« Dans la phase 2, se souvient François Beugin, je jouais le rôle de coordinateur vis-à-vis du client. Ils n’ont pas eu souvent besoin de m’appeler à ce propos : nous étions nativement coordonnés entre nous. »

Au total, « la mission a mobilisé 11 directeurs et associés, et une quarantaine de personnes ont été impliquées à différents moments ». « Ce qui fait la richesse de cette mission, c’est sa complexité : c’est un exercice protéiforme qui demande un mix subtil entre deal, IT et coordination opérationnelle », confie Jean-Christophe Fuzzati. Une mission importante pour Eight Advisory donc, à la mesure de l’enjeu pour le client : « Ce deal a représenté la première transaction de cette taille pour la Matmut, rappelle François Beugin. Nous les avons aidés à devenir un groupe d’une autre dimension, en passant de 7 milliards à 30 milliards d’euros de bilan, avec une dette cotée sur les marchés financiers. »